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13. 기업의 자금조달방법

13-1. 신주인수권부 사채와 전환사채의 비교 13-3. 신주인수권주사채 발행
13-2. 전환사채발행 13-4. 옵션부 사채 발행

13-2-1. 전환사채 발행시 고려사항 13-2-3. 전환사채 발행절차
13-2-2. 전환사채 발행 검토 조건  

13-3-1. 신주인수권부 사채의 발행조건 13-3-2. 신주인수권부 사채 발행 절차

신주인수권부 사채 발행 절차


1. 신주인수권부사채 발행사항의 결정(상법 제516조의2)

회사는 정관에 특별한 규정이 없는 경우에는 이사회의 결정에 의하여 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 그러나 정관에서 주주총회가 신주인수권부사채 발행에 관한 사항을 결정하기로 정한 경우에는 주주총회에서 이를 결정한다.

신주인수권부사채 발행사항의 결정


① 신주인수권부사채의 총액


② 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용


③ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간


④ 신주인수권만을 양도할 수 있는 것에 관한 사항


⑤ 신주인수권을 행사하려는 자의 청구가 있는 때에는 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 그 발행가액으로 신주 발행가액의 전액의 납입이 있는 것으로 본다는 뜻

⑥ 주주에게 신주인수권부사채의 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 신주인수권부사채의 금액


⑦ 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 신주인수권부사채의 금액

2. 신주인수권부채의인수권자에대한청약최고(상법제516조의3)

주주는 정관에 특별한 규정이 없는 경우에는 그가 가진 주식의 수에 따라서 신주인수권부사채의 배정을 받을 권리가 있다. 회사는 청약기일을 정하여 그 기일의 2주간 전에 주주가 신주인수권부사채의 인수권을 가진 경우에는 각 주주에 대하여 그 인수권을 가지는 신주인수권부사채의 금액, 발행가액, 신주인수권의 내용, 신주인수권을 행사할 수 있는 기간과 일정한 기일까지 신주인수권부사채의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻의 통지(실권예고부청약최고)를 하여야 한다. 회사는 각 주주에 대한 '신주인수권부만을 양도할 수 있는 것에 관한 사항'과 '신주인수권을 행사하려는 자의 청구가 있는 때에는 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 그 발행가액으로 신주에 대한 납입이 있는 것으로 본다는 뜻'이 정관에 있는 경우 동시에 통지하여야 한다. 회사가 무기명식 주권을 발행하는 때에는 청약기일의 2주간 전에 같은 내용을 공고하여야 한다.

3. 사채청약서 작성(상법 제516조의4)

상법은 사채청약서주의를 채택하고 있으므로 회사의 이사는 사채청약서, 채권과 사채원부에 다음의 사항을 기재하여야 한다.


사채청약서, 채권, 사채원부 기재사항


① 신주인수권부사채라는 뜻


② 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용


③ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간

④ 신주인수권만을 양도할 수 있는 것에 관한 사항


⑤ 신주인수권을 행사하려는 자의 청구가 있는 때에는 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 그 발행가액으로 신주에 대한 납입이 있는 것으로 본다는 뜻


⑥ 신주인수권의 행사에 따른 주금납입을 맡을 은행 기타 금융기관과 납입장소


⑦ 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정

4. 신주인수권부사채의청약및납입(상법 제474조,제476조)

회사의 이사는 신주인수권부사채 납입을 맡을 은행 기타 금융기관에 사채청약대금의 납입을 의뢰하고 신주인수권부사채를 인수할 사람을 대상으로 투자설명회를 개최한다. 신주인수권부 사채를 인수하고자 하는 자는 사채청약서 2통에 인수할 주식의 수와 주소를 기재하고 기재하고 기명날인 또는 서명하여 제출하여야 한다. 사채의 인수가 완료된 때에는 사채인수인은 사채청약서에 기재된 은행 기타 금융기관에 납입기일까지 그 인수가액의 전액 또는 제1회의 납입하여야 한다. 납입이 완료되면 이사는 수납은행장에 대하여 사채납입 증명서 발급을 의뢰하여 신주인수권부사채 등기시에 이를 제출하여야 한다.

5. 채권의 발행(상법 제478조)

채권 기재사항


① 채권의 번호


② 회사의 상호


③ 신주인수권부사채라는 뜻


④ 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용


⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간


⑥ 신주인수권만을 양도할 수 있는 것에 관한 사항


⑦ 신주인수권을 행사하려는 자의 청구가 있는 때에는 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 그 발행가액으로 신주에 대한 납입이 있는 것으로 본다는 뜻


⑧ 신주인수권의 행사에 따른 주금납입을 맡을 은행 기타 금융기관과 납입장소


⑨ 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정

그러나 신주인수권증권을 발행하는 때에는 채권에는 상기사항중 ③~⑨를 기재하지 아니한다


6. 신주인수권증권 발행(상법 제516조의 5)

회사는 정관에 "신주인수권만을 양도할 수 있는 것에 관한 사항"이 있는 경우에는 회사는 채권과 함께 신주인수권증권을 발행하여야 한다. 신주인수권증권에는 다음의 사항과 번호를 기재하고 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.


신주인수권증권 기재사항


① 신주인수권증권이라는 뜻의 표시


② 회사의 상호


③ 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간


⑤ 신주인수권을 행사하려는 자의 청구가 있는 때에는 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 그 발행가액으로 신주에 대한 납입이 있는 것으로 본다는 뜻


⑥ 신주인수권의 행사에 따른 주금납입을 맡을 은행 기타 금융기관과 납입장소


⑦ 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정
7. 신주인수권부사채의 등기(상법 제516조의7)

회사가 신주인수권부사채를 발행한 때에는 사채전액의 납입이 완료된 날로부터 2주간내에 본점의 소재지 관할 등기소에 신주인수권부사채의 등기를 하여야 한다. 또한, 지점소재지에서는 3주간내에 변경등기를 하여야 한다.


신주인수권부사채의 등기사항


① 신주인수권부사채라는 뜻


② 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 총액


③ 각 신주인수권부사채의 금액


④ 각 신주인수권부사채의 납입금액


⑤ 신주인수권부사채의 총액


⑥ 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용

⑦ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간

신주인수권부사채의 등기의 신청서에는 다음 각호의 서류를 첨부하여야 한다.


신주인수권부사채의 등기신청서에 첨부서류


① 최종의 대차대조표


② 사채의 인수를 증명하는 서면


③ 사채청약서


④ 금융기관의 사채납입증명서

8. 신주인수권의 행사와 등기(상법 제516조의8·9·10)

신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통에 기명날인 또는 서명한 후, 회사에 제출하여야 한다.
청구서를 제출함에 있어서 신주인수권증권이 발행된 때에는 신주인수권증권을 첨부하고 이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여야 한다.
이 경우의 제출된 신주인수권증권은 회사가 회수하고 비분리형의 경우에 회사에 제시된 채권은 신주인수권의 행사가 있었다는 뜻을 기재하고 다시 제시자에게 반환한다.
신주인수권을 행사하는 경우에 신주의 발행가격 해당금액을 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입장소에 납입하여야 한다.
그러나 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 그 발행가액으로 신주에 대한 납입이 있는 것으로 본다는 뜻의 정함이 있는 때에는 사채의 상환금에 의한 대용납입이 가능하다.
즉 예외적으로 상계에 의한 납입이 인정되는 셈이다. 신주인수권을 행사한 자는 신주의 발행가액의 전 금액을 납입한 때에는 주주가 된다.
다만, 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 주금을 대용 납입한 경우는 신주인수권의 행사를 위한 청구서에 신수인수권증권(분리형의 경우)이나 채권을 첨부하여 회사에 제출한 때에 주주가 된다.
따라서, 이 때부터 사채권자는 발행회사의 주주가 되며, 주주로서의 권한을 행사할 수 있다.
그러나 이익이나 이자의 배당에 관한여 주주로 보는 시기는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도말로 본다.
그러나 정관에 따로 정한 경우에는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직년도말에 전환된 것으로 할 수 있다.
발행회사는 신주인수권의 행사에 의하여 등기사항이 변경된 때(발행주식 총수의 증가, 대용납입에 의한 신주인수권부사채의 총액의 감소등)는 변경등기를 신주인수권을 행사한 날이 속하는 달의 말일부터 본점 소재지에서 2주간내에 하여야 한다.

 

[자료제공] 증권예탁원 전병호


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