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11. 스톡옵션 (주식매입선택권)

11-1. 스톡옵션 부여시 검토사항 11-7. 스톡옵션 조세감면 제도
11-2. 스톡옵션의 종류 11-8. 스톡옵션의 행사절차
11-3. 스톡옵션의 설계방법 11-9. 스톡옵션 관련 세금
11-4. 스톡옵션의 효력발생 부여방법 11-10. 고정부 스톡옵션 표준계약서
11-5. 스톡옵션 부여절차 11-11. 경영성과지표연동 스톡옵션의 표준계약서
11-6. 스톡옵션 부여한도 및 행사기간  

스톡옵션의 종류


1. 고정부 스톡옵션

고정부스톡옵션이란 스톡옵션 부여시점에서 행사가격, 부여수량 등이 고정되어 있는 스톡옵션이다. 현재 우리나라에서 도입되어 활용되고 있는 스톡옵션의 대부분은 고정부스톡옵션이다

1.1 고정부스톡옵션은 단순하여 이해하기 용이하다는 장점이 있다.
― 고정부스톡옵션은 부여시점에서 행사가격, 행사가능수량 등이 확정되기 때문에 이해하기 쉽고 관리하기 용이하다.
― 고정부스톡옵션의 경우에는 스톡옵션의 설계가 단순하여 스톡옵션자체에 주주이익이나 성과를 보장하는 장치가 부족한 만큼 경영자보상위원회 등을 통한 객관적이고 투명한 스톡옵션부여가 더욱 요구된다.

1.2 고정부스톡옵션은 경영자의 능력과 무관한 주가상승분까지 스톡옵션을 부여받은 경영자가 향유한다는 문제점이 존재한다.
― 고정부스톡옵션의 경우에는 경영자가 전반적인 경기상승과 같이 자신의 능력과 관계없는 요인에 의한 주가상승분을 향유할 수 있다.
― 특히 일시효력발생과 같이, 법률에서 정한 행사불가시기 직후에 일시적으로 스톡옵션을 행사할 경우에는, 주식의 장기보유를 유도할 수도 없고 주가에도 충격을 줄 수 있다.
― 미국의 경우를 보면, 고정부스톡옵션이라 할지라도 우리나라에서 가장 많이 사용되고 있는 일시효력발생 고정부스톡옵션을 사용하는 경우는 거의 없다.
즉 고정부스톡옵션의 틀 속에서도 최대한 성과와 연계시키고 장기보유를 유도할 수 있는 스톡옵션의 설계가 필요하다.

2. 할증스톡옵션

할증스톡옵션이란 부여시점 현재의 주가를 기준으로 일정비율 또는 일정금액 이상 주가가 상승해야 가치가 발생하는 옵션을 의미한다. 즉, 행사가격이 부여시점의 시가 보다 높게 결정된 스톡옵션을 의미한다. 따라서 할증스톡옵션의 경우에는 부여시점의 시가를 기준으로 일정비율 이상의 주가가 상승해야 이익을 향유할 수 있다.

2.1 할증 스톡옵션이란 부여시점 현재의 주가를 기준으로 일정비율 또는 일정금액 이상 주가가 상승해야 가치가 발생하는 옵션을 의미한다. 즉, 행사가격을 부여시점의 시가 보다 높게 결정한다.
― 가령 현재의 주가가 10,000원이라면 주가가 15,000원 이상 되어야(50%이상 상승해야) 비로소 경영자가 스톡옵션을 행사하는 것이 가능한 경우이다. 이때 일정기간(대개의 경우 경영자의 계약기간) 동안 주가가 15,000원에 이르지 못하면 할증옵션의 만기가 종료된다.
― 할증 스톡옵션은 지수연동 스톡옵션에 비해 단순하여 활용하기 편리하지만 이론적 근거가 미약한 문제가 있다.

2.2 할증스톡옵션의 특성
― 경영자가 스톡옵션의 행사를 통해 이익을 얻기 위해서는 이의 전제조건으로 주주들에게 상당한 수준의 이익을 보장해야 하기 때문에 할증 스톡옵션은 스톡옵션의 기본적 목적에 부합된다.
― 또한 특정한 주가수준을 목표로 정해 놓고 경영자로 하여금 이를 달성하기 위해 지속적인 노력을 기울일 유인을 제공한다.
― 미국의 경우 경영자가 의결권 있는 주식의 10% 이상을 보유하고 있을 경우에는 행사가격이 시가의 110% 이상이어야 한다.

3. 성과연동스톡옵션

성과연동스톡옵션이란 경영자의 성과에 연동하여 행사가격, 효력발생수량, 효력발생기간이 조정되는 스톡옵션을 의미한다. 즉 경영자의 성과가 우수할수록 스톡옵션행사로부터 보다 많은 이익을 향유할 수 있도록 행사가격, 효력발생수량, 효력발생기간이 조정된다.

3.1 스톡옵션 부여대상자의 직위나 업무특성에 적합한 성과측정치 가 선정되어야 한다.
― 성과연동스톡옵션의 효율적 활용을 위해서는 스톡옵션 부여대상자에 적합한 성과측정방법이 전제되어야 한다. 성과측정치는 크게 시장에서 결정되는 주가와 기업자체에서 설정한 경영지표로 구분된다.
― 직위별 성과측정치의 선정
기업전반을 책임지고 있는 최고경영자(CEO)는 주가로 성과를 측정하는 것이 합리적이다.
특정사업부만을 책임지고 있는 사업본부장의 경우에는 EVA, ROE등의 사업본부 성과측정치와 주가를 병행하여 사용하는 것이 바람직하다.
영업일선의 중간관리층 직원의 경우에는 직위와 업무특성에 적합한 주도적가치지표(leading indicators of value)가 필요하다.
― 단일지표 vs 다수지표
하나의 성과지표를 사용할 수도 있고 다수의 성과지표를 동시에 활용할 수도 있다. 성과지표를 추가로 첨가하였을 때 경영자 성과에 대한 정보력(informativeness)이나 정확도(finer partition)가 충분히 증가하는가에 대한 검토가 필요하다. 추가로 투입되는 시간과 비용을 초과하는 충분한 정보력이나 정확도의 증대가 없으면 다수의 성과지표를 사용하는 의미가 없다. 3.2 스톡옵션을 도입하려는 기업의 특성에 적합한 성과측정치가 선정되어야 한다.
― 적절한 비교대상 상장(또는 등록)기업이 존재하면 비교대상기업(예:경쟁기업)이나 산업평균주가와의 비교를 통해 성과를 측정하는 것이 합리적이다.
― 독점기업(예:공기업), 규제산업, 분산비율 과소, 거래량 과소 등의 이유로 인해 비교대상 상장(또는 등록)기업이 존재하기는 하지만 주가의 비교만으로 성과를 측정하기는 부족한 경우에는 주가와 경영지표를 병행하여 사용하는 것이 합리적이다.
― 적절한 비교대상 상장(또는 등록)기업이 존재하지 않아서 주가로 성과를 측정하는 것이 비합리적인 경우에는 경영지표에 연동된 스톡옵션을 활용하는 것이 바람직하다.

3.3 성과측정치가 선정되었으면 이를 성과연동스톡옵션 설계에 반영하는 방법을 결정해야 한다.
― 성과측정치를 성과연동스톡옵션 설계에 반영하는 방법은 크게 행사가격을 조정하는 방법, 효력발생수량을 조정하는 방법, 효력발생기간을 조정하는 방법 등으로 구분된다. 현행법상 효력발생수량을 조정하는 방법, 효력발생기간을 조정하는 방법의 적용에는 문제가 없다.
― 행사가격을 조정하는 방법을 적용하기 위해서는 증권거래법과 상법상 주주총회 특별결의사항의 하나인 '행사가격'이 '행사가격결정방법'까지 포함하는 개념으로 유권해석 될 수 있어야 한다.
이 같은 유권해석이 불가능하면 '행사가격'을 '행사가격결정방법'으로 개정해야 한다.
― 스톡옵션설계 관행상, 성과측정치를 설계에 반영하는 방법(행사가격조정, 효력발생수량조정 등)보다는 성과측정치 자체(주가지수연동, 경영지표연동)를 기준으로 스톡옵션 설계방법을 구분한다.

3-4 성과측정치의 정확도에 따라 성과측정치의 변화에 대한 행사가격의 민감도나 행사수량의 민감도가 달라지는 것이 합리적이다.
― 성과측정치의 정확도가 떨어질수록 성과측정치의 변화에 대한 행사가격조정의 민감도나 행사수량조정의 민감도를 하향조정 하는 것이 바람직하다. 즉 성과측정치의 조그마한 변화에 대해 행사가격이나 행사수량 등이 너무 민감하게 변화하는 것은 바람직하지 않다.

4. 주가지수연동 스톡옵션

지수연동스톡옵션이란 스톡옵션의 행사가격, 행사수량, 행사시기 등이 기준지수 또는 기준지표(benchmark index)에 일정한 방식으로 연동되어 매년 재 설정되는 스톡옵션을 의미하는데 일반적으로 행사가격이 조정되는 스톡옵션을 의미한다

4.1 지수연동스톡옵션에서는 적절한 지수의 선정이 중요하다.
― 기준지표로는 경쟁기업의 주가, 특정 산업의 평균적인 성과를 나타내는 동일업종 주가지수, 시장전체의 평균적인 성과를 나타내는S&P 500 등이 활용된다.

4.2 지수연동스톡옵션은 상대평가의 원리를 적용한 스톡옵션 설계 방식이다.
― 지수연동스톡옵션의 경우에는 행사가격이 고정되어 있는 것이 아니라 매년 특정 기준지표에 연동되어 변화한다. 기존의 고정부스톡옵션이 절대평가의 원리를 이용한 것이라면 지수연동스톡옵션은 상대평가의 원리를 적용한 스톡옵션 설계방식이다.


4.3 지수연동스톡옵션은 경영자의 능력이나 성과와 관계없는 주가 상승분을 경영자가 향유하는 것을 방지할 수 있다.
― 지수연동스톡옵션을 부여받은 CEO는 그 기업의 주가가 기준지표를 초과하여 상승했을 경우에만 보상받을 수 있다.
― 지수연동형 스톡옵션은, 주식시장이나 특정산업의 전반적인 활황으로 인한 주가변동분과 경영자의 능력으로 인한 주가변화분이 분리되도록 설계될 수 있다는 장점이 있다. 주가가 상승하였을 경우에도 경쟁자 또는 산업평균보다 적게 상승하였을 경우에는 보상을 받지 못한다.

4.4 지수연동스톡옵션이 도입되면 주주와 일정수준(예: 산업평균) 이상의 성과를 내는 경영자는 보다 유리해지고 열등한 경영자만 불리해진다. 4.5 경영자에 대한 인센티브 증대를 위해 지수연동 할인스톡옵션을 활용할 수 있다.

4.6 지 수연동스톡옵션의 실행방법
― 지수연동형 스톡옵션이 무리 없이 수용되려면, 특히 성과가 우수한 경영자의 경우 전통적 옵션에서의 경우보다 훨씬 많은 보상을 받을 수 있도록 설계되어야 한다.
― 이를 위해서는 경영자에게 부여하는 스톡옵션의 수를 늘리는 방식을 고려할 수 있다.
우선 전통적 옵션을 통해 현재 경영자가 받고 있는 가치와 동일한 수준의 가치를 제공하기 위해 지수연동스톡옵션을 어느 정도 부여해야 하는지를 파악해야 한다. 이를 위해 전통적 스톡옵션의 평가가치를 지수연동형 스톡옵션의 가치로 나눈 가치비율(value ratio)이란 개념을 이용한다.
― 이렇게 설계할 경우 뛰어난 성과를 올릴 수 있는 경영자들은 지수연동형 스톡옵션을 수용하는 것이 훨씬 유리하다.

5. 경영지표연동 스톡옵션

경영지표연동스톡옵션이란 스톡옵션의 행사가격, 행사수량, 행사시기 등이 경영자의 성과를 나타내는 각종 지표에 일정한 방식으로 연동되어 결정되는 스톡옵션을 의미한다.

5.1 경영지표연동스톡옵션에서는 적절한 경영지표의 선정이 중요하다.
― 기업전반을 책임지고 있는 최고경영자(CEO)는 주가로 성과를 측정하는 것이 합리적이다. 특정사업부만을 책임지고 있는 사업본부장의 경우에는 EVA, ROE등의 사업본부 성과측정치와 주가를 병행하여 사용하는 것이 바람직하다. 영업일선의 중간관리층 직원의 경우에는 직위와 업무특성에 적합한 주도적가치지표(leading indicators of value)가 필요하다.

5.2 경영지표연동스톡옵션의 설계절차(예: 효력발생 스톡옵션 개수가 변하는 경우)

단계1 : 비교대상 성과지표의 선정 ― 기업의 특성, 기업의 전략적 목표, 시장의 효율성 등을 고려하여 주가지수와 같은 시장의 성과지수를 사용할 것인지, 자체적으로 설정한 경영성과지표를 사용할 것인지 아니면 양자를 병행할 것인가를 결정한다.

단계2 : 적정한 경영성과지표의 선정


― 기업의 경영목표와 일관성 있는 성과지표를 선정한다. 이 경우 하나의 성과지표를 사용할 수도 있고 다수의 성과지표를 동시에 사용할 수도 있다.
― 시장점유율(market share)을 성과지표로 선택한 경우를 가정해 보자(<표>). 2000.4.1에 A사는 2년 후인 2002.4.1의 시장점유율에 연동하여 효력발생 스톡옵션의 개수가 변화하는 스톡옵션을 부여하였다. 부여대상자는 시장점유율의 증가정도에 따라 최대 1,000개까지 스톡옵션을 행사할 수 있다.

단계3 : 성과연동 방식의 결정

― 제도적 실행가능성, 측정과 관리의 용이성, 스톡옵션 도입목적 등을 고려하여 적합한 성과연동방식을 선정한다.

단계4 : 가격결정방식, 수량결정방식 또는 효력발생시기결정방식의 결정


― 행사가격의 결정방식
경영성과를 초과달성 했을 경우 그 초과달성 정도에 따라 행사가격을 감소시키는 방식을 생각할 수 있는데 상법상 자본충실의 원칙에 의해 우리나라에서는 적용이 어렵다.

6. 주가지수와 경영지표 연동 스톡옵션

주가지수와 경영성과지표에 동시에 연동된 스톡옵션이란 주가지수와 경영성과지표에 동시에 연동되어 스톡옵션의 행사가격, 행사수량, 행사시기 등이 결정되는 스톡옵션을 의미한다.

단계1 : 비교대상 성과지표의 선정

― 기업의 특성, 기업의 전략적 목표, 시장의 효율성 등을 고려하여 주가지수와 같은 시장의 성과지수를 사용할 것인지 자체적으로 설정한 경영성과지표를 사용할 것인지 아니면 양자를 병행할 것인가를 결정한다.

단계2 : 적정한 주가지수, 경영성과지표 및 가중치의 결정

― 기업의 특성에 적합한 주가지수와 경영성과지표를 선정하고 주가에 부여되는 가중치()와 경영성과지표에 부여되는 가중치(1-)를 적절히 선택하여야 한다. 상장이나 등록된 적절한 비교대상기업이 존재하는 경우에는 를 상향조정하고 그렇지 못할 경우에는 를 하향조정 하는 것이 바람직하다. 동일 기업 내에서는 최고경영진에 가까울수록 를 상향조정하고 하위직으로 갈수록 를 하향조정 하는 것이 합리적이다.

단계3 : 성과연동방식의 결정

― 제도적 실행가능성, 측정과 관리의 용이성, 스톡옵션 도입목적 등을 고려하여 행사가격 조정방식, 행사가능수량 조정방식, 효력발생시기 조정방식 중 적합한 성과연동방식을 선정한다.

단계4: : 가격결정방식, 수량결정방식 또는 효력발생시기결정방식의 결정

 

[자료제공] 증권예탁원 전병호


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