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18. 사업 구조조정이란?

18-1. 기업내부 사업구조조정 방법 18-3. [적대적 M&A] 기법.방어대책
18-2. 기업의 인수 합병이란?  

18-3-1. 적대적 M&A방어전략(1) 18-3-3. 상법상 M&A 관련 제도
18-3-2. 증권거래법상 M&A 관련 제도 18-3-4. M&A에 필요한 주식수

증권거래법상 M&A 관련 제도


공개매수

주권상장법인·협회등록법인의 주식 등을 장외에서 증권회사창구를 통하여 대량청약을 받아 매수하여 경영권을 획득(또는 상장폐지)하고자 하는 자는 금감위에 신고서 제출 및 신문공고·기존대주주에 통지의무가 있습니다.

상장주식 등의 대량보유상황 공시

주권상장법인이나 협회등록법인의 주식을 5%이상 보유하게 되거나 그후 1%이상 지분변동시 5일내에 금감위와 거래소, 협회에 의무적으로 보고해야 합니다.(5% Rule)

의결권 대리행사권유 제한

불특정 다수인에게 의결권을 자기에게 위임해 달라고 권유행위를 하려면 금감위가 정하는 서식에 의해 참고서류 및 위임장 용지를 피권유자에게 송부, 권유 2일전까지 금감위에 제출하고, 일정장소에 비치해야 합니다.(위임장내용의 공시제도)

상장법인의 합병·영업양수도 신고

주권상장법인과 비상장법인의 합병시에 합병요건·절차 등 합병기준에 따라 합병신고서를 금감위와 거래소에 제출하여야 하며, 주권상장법인이 주요 영업양수도를 하고자 하는 경우에도 금감위와 거래소에 신고의무가 있습니다.

주식매수청구권 제도

부당·불공정한 합병·영업양수도에 반대하는 소액주주 보호를 위하여 회사에게 자기보유주식의 매수를 요청하는 청구권을 부여하는 제도입니다.

상장법인의 자기주식 취득

상장법인의 경우 상법상의 이익배당한도에서 거래법과 금감위가 정하는 준비금을 공제한 금액을 재원으로 자기주식의 취득을 허용합니다. 자기주식 취득·처분시 금감위와 거래소에 신고의무가 있습니다.

기타 M&A관련제도

- 무의결권 우선주 제도

상장법인의 무의결권 우선주제도도 경영권 안정장치로 활용이 가능합니다.

- 우리사주조합

공개·증자시 20%의 우선배정권을 부여하고 있으며 우리사주의 보유주식도 경영권 안정장치로 활용이 가능합니다.

- 증권예탁원의 의결권 대리행사제도

상장법인의 실질주주가 주총5일전까지 의결권 행사여부에 대한 의사표시가 없는 경우 일정한 제한하에 증권예탁원이 의결권을 대리행사(Shadow Voting)하는 제도입니다.

 

[자료제공] 증권예탁원 전병호


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