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1. 합병계약서와 승인결의
합병계약의 요령은 상법 제363조에 정한 통지와 공고에 기재하여야 한다. 합병계약서의 승인결의는 출석한 주주의
의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.
2. 합병계약서 등의 공시
이사는 합병계약서 승인결의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 합병계약서,
합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 이유를 기재한 서면, 각 회사의 최종의
대차대조표와 손익계산서를 본점에 비치하여야 한다. 주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 위의 서류의 열람을
청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다.
3. 흡수합병의 합병계약서
합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에는 합병계약서에 다음의 사항을 기재하여야 한다.
● 존속하는 회사가 합병으로 인하여 그 발행할 주식의 총수를 증가하는 때 에는 그 증가할 주식의 총수, 종류와
수
● 존속하는 회사의 증가할 자본과 준비금의 총액
● 존속하는 회사가 합병당시에 발행하는 신주의 총수, 종류와 수 및 합병으 로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한
신주의 배정에 관한 사항
● 존속하는 회사가 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액 을 정한 때에는 그 규정
● 각 회사에서 합병의 승인결의를 할 사원 또는 주주의 총회의 기일
● 합병을 할 날
● 존속하는 회사가 합병으로 인하여 정관을 변경하기로 정한 때에는 그 규 정
4. 신설합병의 합병계약서
합병으로 인하여 회사를 설립하는 경우에는 합병계약서에 다음의 사항을 기재하여야 한다.
● 설립되는 회사에 대하여 상법 제289조 제1항 제1호 내지 제4호에 게기한 사항과 수종의 주식을 발행할 때에는
그 종류, 수와 본점소재지
● 설립되는 회사가 합병당시에 발행하는 주식의 총수와 종류, 수 및 각 회사 의 주주에 대한 주식의 배정에 관한
사항
● 설립되는 회사의 자본과 준비금의 총액
● 각 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정
● 각 회사에서 합병의 승인결의를 할 사원 또는 주주의 총회의 기일
● 합병을 할 날
5. 합명회사, 합자회사의 합병계약서
합병 후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사가 주식회사인 경우에 합병할 회사의 일방 또는 쌍방이
합명회사 또는 합자회사인 때에는 총사원의 동의를 얻어 합병계약서를 작성하여야 한다.
6. 간이합병
합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의
발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의
주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 이 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를
작성한 날부터 2주 내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.
7. 소규모합병
합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 5를 초과하지
아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로
인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는
순자산액의 100분의 2를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다. 이 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의
승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
또 이 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주 내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을
할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
그러나 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 위의 공고
또는 통지를 한 날부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 소규모의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 주주총회의
승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 방법에 의한 합병을 할 수 없다.
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