임무해태란 이사가 직무수행과 관련하여 선량한 관리자로서의 주의 의무를 게을리 함으로써 회사에 손해를 끼치고 손해를 방지하지 못한 경우를 뜻한다. 이사는 회사의 영리성을 실현하기 위해 임용된 자이므로 이사의 업무미숙이나 무능까지도 주의의무에 포함될 수있다. 예를 들어 자금을 관리하는 이사가 이율이 높은 신탁예금등을 피하고 이자가 거의 없는 보통예금을 택했다면 위법한 것이 아니라도 임무해태가 될 수도 있다.

하지만 이사 또는 임원이 당시에 성실하게 독자적이고 합리적인 판단에 의해 회사에 최선의 이익이라고 생각되어지는 방법으로 임무를 수행 한 경우 나중에 이 일이 설혹 잘못된 판단이 되더라도 "경영판단의 법칙"이 인정되어 법원은 그 판단의 잘못을 탓할수 없다고 이사의 책임한계를 설정하고 있다. 예컨대 정직한 실수는 비난하지 않는다는 원리이다.

법령,정관에 위반한 행위 또는 임무해태가 수인의 이사에 의하여 이루어진 경우에는 연대책임을 지며 (상법 제399조제1항), 감사도 책임질 경우에는 이사와 연대책인을 진다(제 414조 제 3항) 그리고 법령,정관에 의하여 위반한 행위 또는 임무해태가 이사회 결의에 의한 것일 때에는 그 결의에 찬성한 이사도 연대하여 책임을 진다.(제 399조 제2항)

따라서 결의에 참가한 이사가 이의를 제기한 내용이 의사록에 없는자는 그 결의에 찬성한 것으로 추정하므로 이사는 자신의 의사가 의사록에 정확히 기재되었는가에 대하여 주의를 기울여야 할 것이다.