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10. 뉴욕증권거래소(NYSE)상장요건 및 절차

10-1. NASDAQ 등록 요건 및 절차 10-3. 런던 증권거래소 상장절차
10-2. 동경거래소 상장절차  

1) 뉴욕 증권거래소는

1792년에 설립된 뉴욕증권거래소(NYSE)는 세계최대의 증권거래소로서 2,900개 이상의 기업이 상장 거래되고 있으며, 그 중에는 미국외 42개국에 본사가 있는 290개 외국기업도 상장되어 활발하게 거래되고 있다. 약 1,800억주의 주식이 거래되고 일평균 220억 USD의 거래대금을 기록하고 있다. 약 5,100만명의 미국 투자자가 직접 투자를 하고 있고, 수백만의 투자가들이 연기금을 통해 간접적으로 투자를 하고 있다. 세계경제의 상호의존도가 심화되면서 NYSE는 미국뿐만 아니라 외국기업들의 자금수요 욕구를 충족하는데 있어 지대한 역할을 하고 있다.

NYSE는 외국기업들에게 보다 매력적이고 접근이 용이한 주식시장을 만들고 또한 자본의 국제적 이동을 촉진시키기 위하여 1976년 3월 외국기업에 대한 특별 상장기준(Alternative Listing Standards)을 채택하였다. 외국기업들은 NYSE상장을 위해 외국기업에 대한 특별상장기준과 국내기업상장기준 중 어느 하나를 선택할 수 있다. 상장신청기업은 당해기업이 선택한 상장기준의 모든 세부기준을 충족하여야 한다. 특별상장기준은 주요 외국기업들이 당해주식을 NYSE에 상장을 촉진시키기 위하여 마련된 것이다.

국내기업 상장요건은 미국내에서 기업주식의 최소한의 분산요건(Minimum Distribution)을 요구하고 있어 NYSE상장을 위한 일반적인 규모 및 수익 규모 조건을 충족시키는 많은 대형 외국 기업들에게 NYSE상장의 장애물이 되곤 했다. 특별상장기준은 외국기업의 미국내의 분산보다는 전세계적인 분산에 초점을 두고 있다. 상장에 대한 최소수량단위 이외에 NYSE는 기업지배관행(Certain Corporate Governance Practices)과 중간이익보고(Reporting of Interim Earnings)에 관련되는 방침 및 요건을 정하였다. 이들 방침과 관행은 외국기업들이 자국 즉, 거주하는 국가에서 통상적으로 준수하였던 법률 또는 관행과 일치하기 어려운 경우도 있을 것이다.

2) 상장의 전제조건

가) 주식의 분산 및 규모·수익성 요건(Alternative Listing Standards)외국기업의 주식상장에 대하여 NYSE는 다음과 같은 주식의 분산 및 규모·수익성요건을 요구하고 있다.

분산요건
규모 및 수익
100주이상 소유한 주주수
전세계5,000명
순유형자산
전세계에 1억 달러
일반주주의 소유주식수
전세계2백50만
세전손익
최근3년 누적하여 1억달러, 최근2개년도에 최소2500만달러이상
일반주주 소유주식 시가총액
전세계1억불


나) 1934년 증권거래법상의 등록
어떤 증권이 뉴욕증권거래소에서의 거래를 승인받기 위해서는 뉴욕증권거래소의 요건을 충족시키는 이외에 사전에 1934년 증권거래법에 따라 등록하여야 한다. 1934년 증권거래법상의 등록은 유가증권신고서를 SEC와 뉴욕증권거래소에 제출하도록 하고 있으며 또, 뉴욕증권거래소가 동 기업의 유가증권신고서를 접수했으며 특정 증권의 상장에 관해 승인했다는 뉴욕증권거래소의 SEC에 대한 증명서를 필요로 하고 있다. 등록은 SEC가 뉴욕증권거래소의 증명서(Certification)를 접수한 후 30일후에 자동적으로 효력이 발생하지만 SEC에 대한 당해기업의 요청에 의해 보다 짧은 기간내에 이루어질 수도 있다.

다) 뉴욕증권거래소 회원에 의한 보증
미국이외의 지역에서 무기명주식(Bearer Shares)을 광범위하게 사용하고 있어 일부 외국기업들은 전세계를 기준으로 한 주주수 요건충족 사실을 입증하기 어려운 경우가 있다. 이 경우 NYSE의 회원사가 당해기업주식에 대한 시장유동성에 대하여 보증함으로써 주주수 요건에 대한 사실입증을 대신할 수 있다. 최소 분산요건을 충족시켜 상장되는 기업의 경우 본국의 주요시장은 미국투자자들이 차익거래를 할 수 있는 유동성을 제공하여야 한다.

라) Sponsored ADR
외국기업은 미국예탁증서 소지자들에게 수수료를 부담시키지 않고 이들에게 현금 및 주식배당지급, 소유권양도, 주주총회자료와 같은 기업재무제표 및 제통지의 발송 등의 서비스를 제공하기 위해 미국의 예탁기관과 계약을 체결함으로써 ADR발행을 지원해야 한다. 이러한 (예탁)계약은 기본적인 상장계약서에 대하여 추가적으로 요구되는 사항이다.

3) 상장신청

가) 상장적격성
NYSE의 상장적격성은 비공개 심사(Confidential Review of Eligibility)에서 결정되며 이때 필요한 서류는 다음과 같다.
o 정관사본(Certified Copy of the Charter and By-laws)
o 미국시장에서 거래되거나 거래예정인 증권의 견양, 예탁계약서 사본
o 최근 3사업년도에 주주에게 배포한 연차보고서(최근년도 연차보고서 사본 2부)
o 1933년 증권법에 따라 최근에 작성한 공모에 관한 사업설명서 및 SEC제출서류(Form 10-K, Interim 10-Q 각2부)
o 최근의 주주총회를 위해 주주들에게 배포하기 위해 작성한 위임장 설명서(Proxy Statement) 및 이에 상당하는 자료
o 전세계 및 미국내의 구체적인 주식분포상황
o 주식분산의 특성과 일반주주의 소유주식수를 정하는데 있어서 뉴욕증권거래소에서 필요로 하는 추가자료, 동정보는 미국 및 전세계적으로 보유되고 있는 주식을 포함
o 당해 기업이 일부 출자한 자회사(Patially-owned Subsidiary)를 소유할경우 잔여분 주식에 대한 소유상황(이사 및 간부의 소유상황 포함)
o 당해기업의 주거래은행목록 및 당해기업의 주식을 5%초과하여 보유하고 있는 주거래은행의 소유명세서
o 당해기업의 영업을 규제하는 모든 규제기관, 조세, 회계, 외환관리 등에 대한 규제의 범위 및 영향
o 당해기업의 이사 및 간부의 성명, 직책 및 주요 직무
o 직원 수 및 노사관계
o 계류중인 주요소송의 기술 및 동 소송이 회사운영에 미칠 수 있는 영향력에 관한 견해

나) 상장신청시 필요서류
① 주식상장시
ⅰ) 상장신청서 : (서명된) 상장신청서 1부 및 인증된 사본 5부.
ⅱ) 정관 및 제규정 : 당해기업이 설립된 주 또는 국가에서 인중한 정관 사본, 회사가 인증한 제규정 사본
ⅲ) 결의서(Resolutions) : 다음 각 결의서의 인증 사본
o 상장을 승인하는 이사회의 결의 : 상장증권 명칭, 수량 표시.
o 명의개서대행회사 및 등록기관의 지명을 승인하는 이사회의 결의
ⅳ) 회사설립의 적법성과 해당증권 발행의 승인 등에 대한 심의회의 의견
ⅴ) 기타서류
ⓐ주식분배계획서,ⓑ명의개서대리인증서,ⓒ등록기관증서(Certificate of Registrar) ⓓ 주권용지 이용확인서 ⓔ 주권견양 ⓕ 발행승인서(Public Authority) ⓖ 사업설명서 ⓗ 재무제표 ⓘ 상장계약서 ⓙ 배당 등 권리기준일 보고서 ⓚ 1934년 증권거래법상 등록양식
ⅵ) 추가서류 : 위의 서류 외에도 NYSE는 추가서류의 제출을 요구할 수 있다. 4) 상장일정

① 필요한자료 제출 및 상장적격성 심사
② 상장신청
상장적격성이 충족되면 NYSE는 이러한 사실과 상장조건 그리고 어떤 서류가 필요한지를 신청기업에 통보한다. 이로부터 6개월 내에 상장신청서 및 첨부서류를 제출해야 하며 보통 적격성 충족 통지후 4∼5주 후에 제출하는 것이 보통이다. NYSE는 상장신청서 접수후 첫 금요일에 주보(Weekly Bulletin)에 게재한다.
③ 대기기간
NYSE는 상장승인 후 그 사실을 SEC에 통보하게 되며, 1934년 증권거래법에 따라 SEC는 30일간의 대기기간을 요구한다. 필요한 경우에는 대기기간의 단축을 SEC에 요구할 수 있다.
④ 거래의 승인
대기기간이 지나면 증권의 거래가 가능하게 된다. 신규 상장일은 회사의 편의에 의해, NYSE와 협의하여 결정할 수 있다.

5) 상장비용

가) 신규상장비용(Original Listing Fees)

NYSE의 상장과 관련한 비용에는 신규상장수수료와 연부과금이 있고, 이들 비용은 보통주의 수량 또는 미국 내에서 발행된 ADR의 수량에 의해 결정된다.
신규상장비용은 다음과 같다.
o 기본수수료 ; 36,800달러
o 상장주식수에 따른 비용
첫 번째 및 두 번째 백만주 : 백만주당 14,750달러
세 번째 및 네 번째 백만주 : ″ 7,400달러
다섯 번째 백만주에서 3억주까지 : ″ 3,500달러
3억주 이상 : ″ 1,900달러
최저상장비용은 100,000달러이다.
예를 들어, 850만주의 ADR을 NYSE에 상장하여 거래하고 있는 기업의 최초상장비용은 Original Fee 36,800달러, 위의 규정(상장주식수에 따른 비용)에 의거 1∼2백만주에 있어서의 15,750달러 등 총96,850달러가 된다, 그러나 동 금액이 최저상장비용인 100,000달러 이하이므로 100,000달러를 납부하여야 한다. 또한 상장직후 지불하여야 할 비용은 상장주식수에 의거하여 1년에 한 번 지불해야 하는 연부과금이며, 이는 역년(Calender Year)의 잔여기간에 대해서 계산된다.

나) 신주상장비용(Initial Listing Fees)

거래소 상장 외국기업이 당해연도에 ADR이나 주식을 발행하였을 경우, 최초상장비용은 당시에 미국에서 발행하는 주식이나 ADR에 의거하여 징수된다.

다) 연부과금(Continuing Annual Fees)

거래소는 주식이나 ADR의 4분기 연평균 발행주식수를 계산하고 이를 기초로 하여 외국기업의 연부과금을 산정한다. 연부과금은 1개의 ADR이나 1주개념으로 산정한 비용과 최저비용(Rinimun Fees)중 큰 비용으로 한다.
o 1개의 ADR이나 1주당 비용
1∼2백만주 : 백만주당 1,650달러
2백만주 초과분 : 백만주당 830달러
o 최저비용(Minimum Fees)
1천만주까지 : 16,170달러 1천만주∼2천만주 ; 24,260달러
2천만주∼5천만주 : 32,340달러 5천만주∼1억주 : 48,410달러
1억∼2억주 : 64,580달러 2억주이상 : 80,440달러
연부과금의 최고한도는 500,000달러이다.


 

[자료제공] 증권예탁원 전병호


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