1. 개요

미국과 일본에 이어 세계 제 3위의 증권시장인 런던증권거래소는 유럽의 최대 증권거래소이자 국제주식 거래면에서 세계적인 선도시장이기도 하다. 본부는 런던시에 자리잡고 있지만 300여 개의 영국 및 국제회원사는 전세계적으로 사무실를 두고서 세계적인 기업들을 상대로 종합적인 업무를 제공하고 있다. 오늘날 520개 이상의 국제기업들이 런던에 상장하고 있는데 그 전체시장가를 합치면 거의 약 2조5천억 파운드(약 4조천억불)나 된다.

런던증권거래소의(LSE)의 외국주 상장은 미국과는 달리 SEC등록 과정이 없는 등 그 절차가 비교적 간단하다. 외국주 상장에 관한 모든 규정이 Yellow Book이라고 하는 상장 규정(Listing Rule)에 언급되어 있다. 런던증권거래소는 '94년 8월 외국기업의 상장유치를 보다 활성화하기 위하여 기존의 DR상장요건을 대폭 완화하였으며 이에 따라 외국기업들은 보다 용이하게 DR상장을 통해 런던증시에 접근할 수가 있게 되었다. 완화된 DR상장요건은 원주상장요건보다 훨씬 낮은 수준이며, EU상장지침(Listing Directives)을 준수해야 하는 관계로 동 상장요건은 EU회원국의 여타 증권거래소의 상장요건과 유사하다. 국내기업으로는 1995년 3월에 SK Telecom(당시, 한국이동통신주식회사)이 LSE에 DR을 상장한 이후 많은 기업이 LSE를 이용하고 있다.

2. LSE의 DR거래

DR의 거래는 영국 국내주식과는 달리 외국주 대상의 스크린방식 전산매매시스템(Screen-based Quotation System)인 SEAQ International에서 이루어지고 있다. SEAQ International은 그 동안 1985년 6월에 도입된 이래 세계에서 가장 큰 외국주식시장(Cross-border Securities Market)이 되었는데 해외에서 거래되는 주식의 약60%가 런던을 통해 이루어지고 있다. SEAQ International에서의 거래는 마켓메이커들의 끊임없는 경쟁에 의해 이루어지고 있는데 마켓메이커는 발행기업의 국내 거래시간과는 관계없이 호가제시 시간인 MQP(Mandatory Quote Period)시간 동안은 매도호가와 매수호가를 계속적으로 제시해야 할 의무가 있다. 대부분의 국가별 섹터에 있어서의 MQP시간은 통상 런던신간으로 오전 9시 30분부터 오후 3시 30분까지이다

3. LSE 상장요건

런던증권거래소의 상장과정은 필요 작업량에 따라서 대개 6-8주정도가 소요된다.

① 일반요건 : 투자자 보호를 위한 거래소 규정요건을 충족하면 어느 기업이나 상장이 가능하며 외국기업의 경우 자국 증시에 상장요건을 충족하고, 자국 감독기관이 규정하는 요건을 충족해야 한다.

② 회사의 법적 지위 : 발행자와 예탁기관은 설립지역의 준거법에 따라 적법한 법인이어야 한다.

③ 회계 : 발행자는 독립된 외부인에 의해 감시된 최소 3개년의 회계보고 서를 제출해야 하며, 그 회계보고서는 신청인이 속한 국가의 관련법규를 준수해야 한다. 3개년 회계보고서가 미비되는 경우에도 거래소가 판단하기에 투자가의 이익에 부합되면 상장을 받아 들일 수 있다.

④ 사업의 본질 및 지속 : 발행자는 그 주요 수입원이 되는 사업을 최소한 회계보고서가 제출되는 기간동안 지속해야 한다.

⑤ 회사의 임원 : 발행자의 임원은 회사의 사업에 대한 적합한 경험과 능력이 있어야 한다.

⑥ 주식 및 예탁증서의 법적 지위 : 주식 및 예탁증서는 발행자와 예탁기관이 설립된 지역의 법규를 준수해야 하며 각각의 정관이나 발행자 및 예탁기관간에 맺은 예탁계약과 위배되지 않아야 한다.

⑦ 주식의 상장 : 상장하려는 DR의 원주는 규제기관이 존재하고 규칙적으로 개장하는 개방된 증권시장에 상장된 것이어야 한다.
⑧ 명의 이전 : 상장된 예탁증서는 자유로운 명의이전이 가능해야 한다.

⑨ 시가총액 : 상장예정 예탁증서의 시가총액이 최소￡700,000이어야 한다.

⑩ 예탁증서의 주주분산 : 상장 승인 시까지 EC회원국의 일반주주가 25%이상의 예탁증서를 소유해야 한다. 다만, 회원국이 아니더라도 당해 예탁증서가 상장되어 있을 경우는 그 국가에 소재하는 주주지분도 상기 일반주주의 지분에 가산한다. 다음의 사람들의 지분은 일반주주의 지분으로 간주하지 않음
ⅰ) 상장신청인 혹은 그 자회사의 임원
ⅱ) 상장신청인 혹은 그 자회사의 임원과 관계된 자
ⅲ) 상장신청인 혹은 그 자회사의 임직원의 복리를 위해 설립된 연·기금이나 우리사주조합의 관리인
ⅳ) 어떤 계약에 의해 상장인의 이사를 임명할 권한이 주어진 자
ⅴ) 달리 규정하지 않는 한 관련주식의 예탁증서를 5% 혹은 그 이상 소유한 자
일반주주의 지분의 25%에 미달할 경우 상장규정 1.18혹은 1.21에 의거 상장이 중지되거나 철회될 수 있으며, 이때 거래소는 25% 지분을 회복할 수 있는 적절한 기간을 제공할 수 있다.

4. 사업설명서

(1) 사업설명서 제출
예탁증서의 상장신청인은 Listing Particulars Directive에 규정된 내용과 업종에 따라 상장규정(The Listing Rules)이 추가적으로 요구하는 정보를 포함하는 사업설명서를 공표해야 한다. 사업설명서는 문장 및 수치로 표현하되 가능한 한 쉽게 하고 사실적인 정보만을 제공해야하며 다음의 내용을 제외하고는 정형화된 사업설명서의 형식은 없다.
ⅰ) 적절한 방법으로 중요정보에 대한 사항을 강조
ⅱ) 거래소가 필요하다고 여기지 않는 한 그림, 챠트, 그래프 혹은 다른 삽화를 삽입해서는 안됨
ⅲ) 전화, 팩스, 텔렉스 번호를 기재해서는 안됨
ⅳ) 사업설명서에 커버를 부착할 경우 커버는 일반적으로 사업설명서의 일부로 간주되지 않음

(2) 사업설명서의 주요 구성 요소
런던 증권거래소 상장과정에서 핵심적인 사업설명서의 주요구성요소는 다음과 같다
가) 사업설명서 내역에 대한 책임자, 감사 및 기타자문에 대한 정보
-사업설명서에 담긴 정보에 대한 책임이 이사들에게 있다는 회사나 이사들의 선언
- 지난 3년간의 재정명세서가 독립적인 감사를 받았다는 진술서. 이 계산서에 대한 감사보고서가 감사거부를 받았거나 한정의견이 담겨 있을 경우에는 그러한 거부나 한정의견은 그 이유와 함께 전문이 수록되어야 함
- 지난 3년간 회사의 재정명세서를 감사한 감사인의 이름, 주소 및 한정의견
나) 예탁증서와 관련된 주식정보
- 주식이 이미 상장되어 있을 경우 그 증권거래소의 이름
- 주식에 첨부된 권리요약
- 배당권리 발생 고정일자가 있으면 그 날짜 다) 회사와 그 회사의 자본에 관한 일반적인 정보
- 발행회사의 운영을 규제하는 법과 그 법 아래서 채택한 법적인 형태
- 설립일자와 국가
- 이 발행과 직접 관련된 계약, 곧 예탁계약, 관리계약 및 출자계약등의 요약
- 회사를 통제하는 사람들의 이름과 발행회사의 자본 가운데 20%이상을 가진 사람의 이름
- 회사의 주식자본이나 그 외 옵션으로 있는 모든 주식의 내역
- 양해각서, 정관, 또는 자본 및 다양한 종류의 주식권리변경과 관련된 동등한 문서조항의 요약
라) 회사나 그룹의 활동에 대한 정보
- 근본활동 묘사
- 법정 또는 중재절차에 대한 정보
- 지역과 활동범위에 따른 판매분석
- 토지, 건물 및 주요시설에 대한 내역
- 회사의 연구개발정책
- 직원의 수
- 다른 회사 투자내역
마) 회사나 그룹의 자산과 부채, 재정상태 및 대차대조표정보
바) 회사 경영진 정보
- 이사진의 이름과 기능
- 이사진의 총 보수
- 이사진의 회사증권 소유내역
사) 예탁기관에 포함되는 정보
- 예탁기관의 이름과 등록 사무소
- 설립일자 및 국가
아) 예탁증서에 포함되는 정보
- 예탁증서발행과 관련된 규칙의 지시
- 증권에 첨부된 권리행사와 그 혜택과 관련된 조항
- 본래 증권으로 전환할 가능성과 그 절차의 지시
- 증권의 전문성과 관련해서 대개는 정통한 투자가들만이 매매하고 거래할 수 있다는 점을 지적하는 진술서

(3) 사업설명서의 승인
사업설명서는 공시이전에 거래소의 승인을 얻어야 한다. 이를 위해 보통 사업설명서 초안(Draft) 3부를 사전에 제출하고, 거래소가 내용을 지적하면, 수정본을 다시 제출하여 승인을 얻게된다. 사업설명서 승인 후에도 관련증권이 거래되기 전에 사업설명서 내용의 중요한 변동사항이 발생하면 거래소에 이를 통보하고 부속사업설명서를 제출해야 한다.

5. 상장신청

상장을 원하는 기업은 상장사업설명서 혹은 이에 상응하는 모집제안서 사본 3부, 공식 공고문, the FSA의 Section 154가 규정하는 다른 서류들 사본 3부, 이미 발행한 적이 있어 정보제공이 불필요한 경우 면제신청공문 (The Non-applicable Letter), 정보누락의 경우 정보누락 신청공문 및 중요계약서의 공시생략에 관한 Letter를 가능한 한 빨리 거래소에 제출하고 발행자 및 상장대리인의 임원이 서명한 상장신청서 (The Listing Rules의 Schedule 3B), 발행자 및 상장대리인의 임원이 서명한 상장요건 완비통지서 (The Listing Rules의 Schedule 4B), 내용이 완비된 상장사업설명서 혹은 이에 상응하는 모집설명서 및 그러한 서류에 언급된 회의의 소집을 공고한 공문, 광고를 한 경우 광고문이 게재된 신문 사본 혹은 그러한 광고문이 FSA에 의해 승인된 서류를 상장승인예정일 2영업일전 정오까지 거래소에 최종본('48시간 서류'라고 함)으로 제출해야 한다. 이때 다음의 서류가 첨부된다.
ⅰ) 상장신청 증권과 관련하여 개최한 주주총회의사록 사본
ⅱ) 예탁계약서 사본 및 그 예탁계약서가 거래소에 제출되었다는 확인서
ⅲ) (신규상장신청인 경우)
o 등기부등본 사본 1부
o 정관 사본 1부
o 3개년 회사 및 보증인의 Annual Report와 회계보고서
o 최종 회계보고서 이후 반기 회계보고서, 그리고
o 상장신청증권의 결제시스템이 거래소의 동의를 얻었음을 확인하는 서류

6. 상장공표

상장승인은 거래소 전산시스템과 해당 회원사와의 연결작업이 완료됨으로써 공표되게 되며, 전산시스템이 없는 경우에는 빠른 시간 내에 전산시스템을 허용하는 조건으로 승인할 수 있다. 거래소는 상장수수료와 "48시간 서류"를 접수받기 전에는 상장을 승인하지 않는다.

7. 상장수수료

* 초기수수료
Application Fee : 매건당 200파운드
서류심사수수료 : 건당 2500파운드(외국회사)

* 상장수수료 :4천 파운드 (1회상장시)
시장가치 백만파운드당 누적수수료 최대수수료
1억파운드 40파운드 4000파운드
1억 - 10억파운드 25파운드 26500파운드
10억파운드 이상 N/A 26500파운드
상기사항은 영국회사에 적용되며 외국회사의 경우는 상기수수료율의 절반정도의 상장수수료를 납부한다.

* 연회비 : 2천 파운드 (1회사당)
기본수수료(1700파운드)와 발행회사의 주식가치에 기초한 Exchange Fee로 구성되어 있다. 만약 기본수수료가 Exchange Fee보다 적을 경우에는 적은 수량을 징수한다.