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13. 기업의 자금조달방법

13-1. 신주인수권부 사채와 전환사채의 비교 13-3. 신주인수권주사채 발행
13-2. 전환사채발행 13-4. 옵션부 사채 발행

13-2-1. 전환사채 발행시 고려사항 13-2-3. 전환사채 발행절차
13-2-2. 전환사채 발행 검토 조건  

13-3-1. 신주인수권부 사채의 발행조건 13-3-2. 신주인수권부 사채 발행 절차

전환사채 발행절차


1. 전환사채발행 사항의 결정(상법 제513조)


회사는 정관에 특별한 규정이 없는 경우에는 이사회의 결정에 의하여 전환사채를 발행. 그러나 정관에서 주주총회가 전환사채 발행에 관한 사항을 결정하기로 정한 경우에는 주주총회에서 이를 결정한다.

전환사채 발행사항의 결정

①전환사채의 총액

②전환의 조건

③전환으로 인하여 발행할 주식의 내용

④주주에게 전환사채 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 전환사채의 금액

⑤주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 전환사채의 금액

주주이외의 자에 대하여 전환사채를 발행하는 경우에 그 발행할 수 있는 전환사채의 금액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용과 전환을 청구할 수 있는 기간에 관하여 정관에 규정이 없으면 주주총회의 특별결의로서 이를 정하여야 한다.

2. 전환사채 배정일의 지정공고(상법 제513조의 2)

주주는 정관에 특별한 규정이 없는 경우에는 그가 가진 주식의 수에 따라서 전환사채의 배정을 받을 권리가 있다. 회사는 일정한 날(청약기일)을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 전환사채의 배정을 받을 권리를 가진다는 뜻과 전환사채의 인수권을 양도할 수 있는 경우에는 그 뜻을 전환사채 배정일 2주전에 공고하여야 한다.

신주배정일 지정공고

배정일 2주간 전에 이를 공고


3. 전환사채의인수권자에대한청약최고(상법제513조의 3)

회사는 청약기일을 정하여 그 기일의 2주간 전에 주주가 전환사채의 인수권을 가진 경우에는 각 주주에 대하여 그 인수권을 가지는 전환사채의 금액, 발행가액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간과 일정한 기일까지 전환사채의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻의 통지(실권예고부청약최고)를 하여야 한다. 회사가 무기명식 주권을 발행하는 때에는 청약기일의 2주간 전에 같은 내용을 공고하여야 한다.


4. 사채청약서 작성(상법 제514조)

회사의 이사는 사채청약서, 채권과 사채원부에 다음의 사항을 기재

사채청약서, 채권, 사채원부 기재사항

①사채를 주식으로 전환할 수 있다는 뜻

②전환사채의 조건

③전환으로 인하여 발행할 주식의 내용

④전환을 청구할 수 있는 기간

⑤주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정

5. 전환사채의 청약 및 납입(상법 제474조, 제476조)

회사의 이사는 전환사채 납입을 맡을 은행 기타 금융기관에 사채청약대금의 납입을 의뢰하고 전환사채를 인수할 사람을 대상으로 투자설명회를 개최한다.전환사채를 인수하고자 하는 자는 사채청약서 2통에 인수할 주식의 수와 주소를 기재하고 기재하고 기명날인 또는 서명하여 제출하여야 한다. 사채의 인수가 완료된 때에는 사채인수인은 사채청약서에 기재된 은행 기타 금융기관에 납입기일까지 그 인수가액의 전액 또는 제1회의 납입하여야 한다. 납입이 완료되면 이사는 수납은행장에 대하여 사채납입 증명서 발급을 의뢰하여 전환사채 등기시에 이를 제출하여야 한다.

6. 채권의 발행(상법 제478조)

회사는 사채전액의 납입이 완료되면 채권을 발행하여야 한다. 채권에는 다음 사항을 기재하고 대표이사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

채권 기재사항

①채권의 번호

②회사의 상호

③전환사채의 총액

④각 전환사채의 금액

⑤전환의 조건

⑥전환으로 인하여 발행할 주식의 내용

⑦전환을 청구할 수 있는 기간

⑧주식의 양도에 관하여 이사의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정

7. 전환사채의 등기(상법 제514조의 2)

회사가 전환사채를 발행한 때에는 사채전액의 납입이 완료된 날로부터 2주간내에 본점의 소재지 관할 등기소에 전환사채의 등기를 하여야 한다. 또한, 지점소재지에서는 3주간내에 변경등기를 하여야 한다.

등기사항

①전환사채의 총액

②각 전환사채의 금액

③각 전환사채의 납입금액

④사채를 주식으로 전환할 수 있다는 뜻

⑤전환의 조건

⑥전환으로 인하여 발행할 주식의 내용

⑦전환을 청구할 수 있는 기간


첨부서류

전환사채의 등기신청서에 첨부서류

①최종의 대차대조표

②사채의 인수를 증명하는 서면

③사채청약서

④금융기관의 사채납입증명서

8. 전환의 청구와 등기(상법 제515조)


전환을 청구하는 자는 소정의 전환청구서 2통에 청구하고자 하는 사채의 금액, 청구 년, 월, 일을 기재하고 기명날인 또는 서명한 후, 채권을 첨부하여 발행회사에 제출하여야 한다. 전환비율이 100%일 경우에는 전환청구시 전환비율은 각 사채권면액을 전환가격으로 나눈 주식수로 한다. 주식의 전환은 채권소지자가 그 청구를 한 때에 효력이 발생한다. 따라서, 이 때부터 사채권자는 발행회사의 주주가 되며, 주주로서의 권한을 행사할 수 있다. 그러나 이익이나 이자의 배당에 관한여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도말에 전환 된 것으로 본다. 이 경우 신주에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 정관이 정하는 바에 따라 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직년도말에 전환된 것으로 할 수 있다. 발행회사는 전환사채의 주식전환에 따른 자본금 변경등기는 전환을 청구한 날이 속하는 달의 말일부터 본점 소재지에서 2주간내에 하여야 한다.

 

[자료제공] 증권예탁원 전병호


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