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- 본 정관은 비상장, 비등록회사의 정관이므로 상장회사, 코스닥등록회사의 정관과는 상이합니다.
- 본 정관에는 주식회사의 인터넷공모를 돕기위하여 주주의 신주인수권 배제조항을 삽입하였고 우선주발행,
신종사채발행조항은 없습니다. .이점 유념 하시어 참고하시기 바랍니다.
제1장 총 칙
제1조 (상호) 이 회사는 주식회사라 한다. 영문으로는 ABC으로 표기한다.
제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
- 위 각 호에 부대하는 사업일체
제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.
② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점을 둘 수 있다.
회사가 필요에 의하여 출장소, 사무소, 해외현지법인의 설치를 이사회 의결로 하고자 할 때에는제 2항을
다음과 같이 바꿀수 있다.
예) 이 회사는 필요에 따라 이사회의 의결로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘수
있다.
제4조 (공고방법) 이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 00신문에 게재한다.
제2장 주 식
제5조 (발행주식 예정의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 000주로 한다.
제6조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오천원으로 한다.
제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 000주로 한다.
제8조 (주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.
제9조 (주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권,
오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.
제10조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
- 증권거래법 제2조 및 제8조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
- 증권거래법 제189조의 3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주로 발행하는
경우
- 증권거래법 제191조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
- 증권거래법 제 189조의 4의 규정에 의하여 주식매입선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
- 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
- 주주총회의 특별결의에 의해 특별 배정하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에 그 처리방법은 이사회의
결의로 정한다.
제10조의 2(일반공모증자)
① 이 회사는 발행주식총수의 100분의 00 을 초과하지 않는 범위 내에서 증권거래법 제 189조의
3의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.
② 일반공모증자 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의
결의로써 정한다.
제10조의 3(주식매입선택권)
① 이 회사는 임·직원에게 발행주식총수의 100분의 00의 범위 내에서 증권거래법 제 189조의 4의
규정에 의한 주식매입선택권을 주주총회의
특별결의에 의하여 부여할 수 있다.
상장 및 등록회사는 100분의 15, 벤처회사는 100분의 50까지 가능
② 주식매입선택권을 부여받을 임·직원은 회사의 설립과 경영기술 혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을
갖춘 임·직원으로 하되 다음 각 호의1 에 해당하는 자는 제외한다.
- 최대주주 및 그 특수관계인(증권거래법 시행령 제10조의 32항의 규정에 의한 특수관계인 을 말한다.
이하 같다.)
- 주요주주(증권거래법 제188조의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다.) 및 그 특수관계인
- 주식매입선택권의 행사로 주요주주가 되는 자
③ 주식매입선택권의 행사로 교부할 주식(주식매입선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로
교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.) 기명식 보통주식으로 한다.
④ 주식매입선택권을 부여하는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분 의 90을 초과할 수 없고,
임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매입선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
⑤ 주식매입선택권을 행사할 주식의 1주당 매입가격은 이사회결의에서 정한다.
⑥ 주식매입선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의 일로부터 3년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수
있다.
⑦ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매입선택권의 부여를 취소할 수 있다.
- 당해 임·직원이 주식매입선택권을 부여받은 후 3년 이내에 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우
- 당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우
- 기타 주식매입선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
제10조의 4(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당 에 의하여 신주를 발행하는
경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된
것으로 본다.
제11조 (명의개서)
① 이 회사의 주식에 관하여 명의개서를 청구함에 있어서는 당 회사에서 정하는 청구서에 기명날인하고
이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.
② 양도 이외의 사유로 인하여 주식을 취득한 경우에는 당 회사의 청구에 의하여 제1항의 청구서 이외에
그 사유를 증명하는 서면과 주권을 제출하여야 한다.
● 명의개서대인을 둘 경우 그 내용을 다음과 같이 정관에 추가한다
① 이 회사는 명의개서 대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다,
③ 이회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의
등록 또는 취소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 주식에 관한 사무는 명의개서
대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제 3조의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 유가증권의 명의개서 대행등에 과한 규정에 따른다.
제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록질권자 는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사(제11조의 명의개서 대리인)에게
신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인 을 정하여 신고하여야
한다.
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에는 같다.
제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일 까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서
권리를 행사할 주주로 한다.
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한
기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어
있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의
기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.
회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.
제3장 사 채
제14조 (전환사채의 발행)
① 이 회사는 사채의 액면총액이 000 억원 을 초과하지 않는 범위 내 에서 주주외의 자에게 전환사채를
발행할 수 있다.
② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할
수 있다.
③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 한다.
④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1일이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전
일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의
4의 규정을 준용한다.
제15조 (신주인수권부사채의 발행)
① 이 회사는 사채의 액면총액이 000 억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를
발행할 수 있다.
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사 회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1일이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로
한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 는 제10조의 4 의 규정을
준용한다.
제16조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제4장 주주총회
제17조 (소집시기)
① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주 총회는 필요에 따라 소집한다.
제18조 (소집권자)
①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사가 유고시 에는 제30조 제2항의 규정을 준용한다.
제19조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
제20조 (의장)
① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사의 유고시에는 제30조 제2항의 규정을 준용한다.
제21조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제22조 (상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자 회사가 다른
회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가
지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.
제23조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한
주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
제24조 (주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과
출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.
제5장 이사·이사회·감사
제25조 (이사 및 감사의 수)
① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.
② 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.
제26조 (이사 및 감사의 선임)
① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로
하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그
특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인 에게 의결권을 위임한 자 가 소유하는
의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는
주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
제27조 (이사 및 감사의 임기)
① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주회전에
만료될 경우에 는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
② 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
제28조 (이사 및 감사의 보선) 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회 에서 이를 선임한다.
그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지
아니한다.
제29조 (대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명, 부사장, 전무이사 및 상무이사의
약간명을 선임할 수 있다.
제30조 (이사의 직무)
① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바 에 따라 이 회사의
업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.
제30조의2 (이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 끼칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는
즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
제31조 (감사의 직무)
① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감시한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할
수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다.
이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는
자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
제32조 (감사의 감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한
감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.
제33조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 1일전에 각 이사
및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수
있다.
제34조 (이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회의 의장은 제33조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제35조 (이사회 의사록) 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가
기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.
제36조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)
① 이사회 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사회 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여
의결하여야 한다.
② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 걸친 임원퇴직금 지급 규정에 의한다.
제37조 (상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문을 명 이내에서 둘 수 있다.
제6장 계 산
제38조 (사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.
제39조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)
① 이 회사의 대표이사는 정기 주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를
작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.
- 대차대조표
- 손익계산서
- 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서
② 제1항의 서류는 감사보고서와 함께 정기총회 1주간 전부터 당회사의 본점과 지점에 비치하여야 하고
총회의 승인을 얻었을 때에는 그중 대차대조표를 지체 없이 공고하여야 한다
제40조 (이익금 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
- 이익준비금
- 기타의 법정적립금
- 배당금
- 임의적립금
- 기타의 이익잉여금처분액
제41조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른
종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.
제42조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.
부 칙
1. (시행일) 이 정관은 부터 시행한다.
2. (시행일) 이 정관은 일부개정 시행한다. |
및 구성내용 
